12月3日，金剛玻璃公告向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的喜諾科技100%的股份。意在拿下喜諾科技持有的OMG新加坡64%股權(quán)。此外金剛玻璃還向納蘭德基金發(fā)行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權(quán)。如此一波三折的收購下，OMG估值高達(dá)30億元。值得注意的是，羅偉廣既是喜諾科技的股東，也是納蘭德基金的實(shí)際控制人。

 

        羅偉廣才是此次交易的首要角色。今年9月，羅偉廣通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從金剛玻璃大股東拉薩市金剛玻璃實(shí)業(yè)有限公司手中取得部分股權(quán)。借此一步，羅偉廣登堂入室成為金剛玻璃二股東。而在同年8月，羅偉廣身為股東的喜諾科技剛剛受讓OMG新加坡64%的股權(quán)。經(jīng)手間，OMG新加坡的估值從2014年10月的不足億元漲到7.27億元，飆升6.5倍。

 

顯然，在OMG新加坡歷次的估值飆升中，羅偉廣都扮演了重要角色。在成為金剛玻璃二股東后，今年十月，羅偉廣又通過自己控制的納蘭德基金受讓了OMG新加坡36%的股權(quán)。這次經(jīng)手，OMG的估值變?yōu)?4.5億元，又較此前增長了近2.4倍。僅僅是兩月后，OMG新加坡賣給金剛玻璃時(shí)，其估值又上浮了22.45%。綜合來看，短短一年多的時(shí)間里，OMG估值暴漲約30倍。

 

        與OMG新加坡估值飛速增長難相匹配的是其業(yè)績狀況。數(shù)據(jù)顯示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內(nèi)，凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。而OMG新加坡到目前為止未擁有任何計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)和注冊(cè)商標(biāo)。不過，這家千萬凈利級(jí)別的公司卻做出了高達(dá)幾億元的業(yè)績承諾，其中，2016年凈利承諾就已飆升至2.88億元。

 

        一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“這更像羅偉廣自導(dǎo)自演的一出收購劇。一邊躋身上市公司股東取得話語權(quán)，一邊迅速敲定并購標(biāo)的并突擊入股，對(duì)標(biāo)的進(jìn)行估值炒作和概念包裝后，左手倒右手，轉(zhuǎn)賣上市公司。這未免太急功近利，也會(huì)損害上市公司的長遠(yuǎn)利益”。

 

        跨國并購浮現(xiàn)私募大佬

 

        12月3日晚，金剛玻璃公告稱，金剛玻璃擬14.53元/股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的喜諾科技100%的股份，喜諾科技持有OMG新加坡64%的股權(quán);向納蘭德基金發(fā)行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權(quán);公司將合計(jì)發(fā)行2.06億股。

 

        本次交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有 OMG新加坡100%股權(quán)，其作價(jià)約為30億元。同時(shí)，上市公司向羅偉廣、嘉禾資產(chǎn)(嘉逸投資)、珠海乾亨發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過6億元。

 

        動(dòng)輒數(shù)十億的收購能順利進(jìn)行，羅偉廣的作用不可忽視。實(shí)際上，此時(shí)的羅偉廣已不僅僅是私募大佬的身份，他還是金剛玻璃的二股東。

 

        這一切可以追溯到今年5月。根據(jù)金剛玻璃的公告信息，2015年5月25日，金剛玻璃得知，控股股東拉薩市金剛玻璃實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“金剛實(shí)業(yè)”)擬籌劃引進(jìn)戰(zhàn)略投資者事宜。數(shù)月后，拉薩市金剛玻璃實(shí)業(yè)有限公司于2015年9月17日與羅偉廣先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的金剛玻璃21287100股股份，占金剛玻璃總股本的9.86%。經(jīng)此股權(quán)轉(zhuǎn)讓，羅偉廣成為金剛玻璃二股東。

 

        如此一來，羅偉廣便在上市公司中獲得不小的話語權(quán)，這讓之后的并購更像是順?biāo)浦?。有知情人士稱，納蘭德會(huì)為投資的項(xiàng)目引薦有并購需求的上市公司。而金剛玻璃此次收購的喜諾科技和OMG新加坡均被羅偉廣和其控制的納蘭德基金持股，背后有著千絲萬縷的關(guān)系。公告稱，喜諾科技和納蘭德基金分別持有OMG新加坡64%、36%的股權(quán)，前海喜諾、羅偉廣和至尚投資分別持有喜諾科技 70.3125%、12.633%和17.0545%的股權(quán)。

 

        對(duì)于這一情況，公告的敘述則頗為婉轉(zhuǎn)。公告稱，作為上市公司戰(zhàn)略投資者，同時(shí)作為OMG新加坡的投資者，基于支持上市公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃實(shí)施、有效改善公司整體資產(chǎn)質(zhì)量、保證上市長期可持續(xù)發(fā)展的角度，羅偉廣希望推動(dòng)上市公司通過發(fā)行股份的方式購買OMG新加坡的控制權(quán)，構(gòu)成了本次關(guān)聯(lián)交易的背景。公告還稱，本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

 

        這樣說來，羅偉廣堪稱金剛玻璃的貴人。他不僅將促成了金剛玻璃的重組，OMG新加坡將置入上市公司;也使得其業(yè)務(wù)模式將從以玻璃深加工為主轉(zhuǎn)變?yōu)椴Ａ罴庸づc流媒體傳輸業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)的雙主營業(yè)務(wù)模式。羅偉廣把互聯(lián)網(wǎng)的外衣披在了前三年業(yè)績不斷下滑的金剛玻璃的身上。

 

        實(shí)際上，羅偉廣才是最大的贏家。經(jīng)過此次收購，羅偉廣更上一層樓，徹底坐穩(wěn)了金剛玻璃頭把交椅的位置。日前，金剛玻璃在回復(fù)上交所問詢時(shí)表示：按照本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次交易后羅偉廣先生及其一致行動(dòng)人將通過直接或間接方式控制上市公司 12968.06 萬股，占上市公司總股本的比例將變更為 28.67%，為上市公司實(shí)際控制人。

 

        羅偉廣熱衷并購撈金術(shù)

 

        羅偉廣是私募圈的明星。他嶄露頭角是在2009年以年度收益192.57%摘得私募冠軍頭銜。

 

        然而，好景不長。據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道稱，2014年4月時(shí)，羅偉廣管理的資金規(guī)模迅速縮水至10億元左右。羅偉廣也對(duì)媒體表示：“我也算私募圈的一個(gè)典型案例吧。尤其在2012年遭遇一場大失敗，所以客戶贖回的情況比較突出。”。

 

        雖然二級(jí)市場失意，但羅偉廣在一級(jí)市場上卻獲得不小收獲。2010年11月，他創(chuàng)立的PE公司納蘭德投資公司成立。加上此前羅偉廣以個(gè)人名義投資的數(shù)個(gè)項(xiàng)目，納蘭德團(tuán)隊(duì)投資的PE項(xiàng)目數(shù)已超過20個(gè)。據(jù)他介紹，這些項(xiàng)目中，已通過并購?fù)顺龅捻?xiàng)目有星輝車模和新時(shí)達(dá)，兩者均帶來數(shù)倍收益。

 

        在嘗到并購?fù)顺龅奶痤^后，羅偉廣一二級(jí)市場聯(lián)動(dòng)的操作手法也逐漸成形。羅偉廣現(xiàn)為廣東新價(jià)值投資有限公司董事長及投委會(huì)主席，其控制的企業(yè)包括廣東新價(jià)值投資有限公司、深圳市納蘭德投資有限公司和深圳市納蘭德投資基金管理有限公司

 

        據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)報(bào)道，其控制的納蘭德此前主要做一級(jí)市場和一級(jí)半市場的并購基金，以PE形式入股未上市的項(xiàng)目，等到項(xiàng)目IPO或被并購后退出。不過，隨著并購的監(jiān)管政策越來越寬松，審核的概率變高，再加上IPO屢次暫停，并購就成為了最主要的退出方式。前述知情人士表示，作為主做并購基金的納蘭德主要參股一些等不及IPO、想被并購的資產(chǎn)。“參股之前先和項(xiàng)目談好，未來的方向是優(yōu)先選擇被并購，其次是上市，或是新三板。”

 

        而羅偉廣控制的另一家公司廣東新價(jià)值則為二級(jí)市場的舉牌基金。羅偉廣此前接受和訊網(wǎng)采訪時(shí)表示，新價(jià)值的舉牌基金多參股一些很好的二級(jí)市場的重組平臺(tái)，小市值的公司先入股它，甚至拿大股東、二股東，再慢慢幫它運(yùn)作并購。

 

        羅偉廣曾表示，“在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)難現(xiàn)投資價(jià)值、創(chuàng)業(yè)板估值高企背景下，并購重組可以改變企業(yè)基本面，帶來無限想象空間。而且IPO暫緩、注冊(cè)制沒有日程表，一些非上市資源也愿意重組。”

 

        此次羅偉廣對(duì)于金剛玻璃的運(yùn)作正是上述手法的實(shí)踐。今年10月，羅偉廣接受和訊基金采訪時(shí)曾表示，“我立足于通過一級(jí)市場發(fā)一些好項(xiàng)目，然后把這些項(xiàng)目并購給二級(jí)市場的公司。比如金剛玻璃，我拿了它的大股東地位，再參股一級(jí)市場的資產(chǎn)，再把它賣給自己的上市公司，這個(gè)過程中我就實(shí)現(xiàn)了退出。這種方式我覺得它賺的錢是一二級(jí)的價(jià)差。”

 

        羅偉廣如今的左右逢源與行業(yè)、政策環(huán)境現(xiàn)狀密不可分。去年3月24日，國務(wù)院出臺(tái)《進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并市場環(huán)境的意見》，除借殼上市嚴(yán)格審核外，上市公司其他重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為均取消行政審批，這被視為重組并購政策大松綁。格上理財(cái)研究員朱堯指出，在此政策刺激下，各陽光私募機(jī)構(gòu)紛紛在一級(jí)市場設(shè)立私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，積極參與并購重組，分享一、二級(jí)市場收益。

 

        上述業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“今年下半年股市大幅下挫，殃及私募。這也導(dǎo)致他們尋求別的方式撈金。舉牌上市公司，甚至成為公司的大股東，這主要是出于估值或事件驅(qū)動(dòng)等原因，以短期投資收益為目的。對(duì)私募而言，此舉有利可圖。但對(duì)于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展是否有利則很難說。畢竟，在短期內(nèi)找到真正優(yōu)良的并購標(biāo)的是一件可遇不可求的事”。

 

        突擊入股拔高標(biāo)的公司估值?

 

        這一次，羅偉廣為金剛玻璃找到的并購標(biāo)的是OMG新加坡。該公司是否屬于優(yōu)質(zhì)標(biāo)的尚未可知，但其估值在一年時(shí)間里的飆升卻清晰可見：這家企業(yè)在1年多的時(shí)間內(nèi)，經(jīng)歷數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值暴漲約30倍。

 

        據(jù)交易方案，OMG新加坡本次100%股權(quán)的交易作價(jià)為30億元。截至預(yù)估基準(zhǔn)日2015年10月31日，OMG新加坡100%股權(quán)按照收益法預(yù)估值約為30億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值約為28.82億元，預(yù)估增值率約為2452.95%。

 

        具體來看，本次交易前，OMG新加坡發(fā)生過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，最早的一次是在2014年10月，當(dāng)時(shí)OMG新加坡的估值為2028萬新加坡元(折合人民幣約9748萬元)。

 

        2015年8月，OMG 新加坡的股東向喜諾科技轉(zhuǎn)讓合計(jì)64%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)為4.655億元，總估值為7.27億元。比前次轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值增長645.79%。據(jù)悉，喜諾科技的股東包括羅偉廣、共青城至尚投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)以及深圳前海喜諾科技有限公司。其中，羅偉廣、至尚投資為戰(zhàn)略投資者，前海喜諾為OMG新加坡的核心管理人員HOONG HE HIN和TSE YEELOK ERIC間接持有。

 

        值得注意的是，從涉足時(shí)間上看，OMG新加坡自今年8月份以來才開始受到羅偉廣本人的青睞，羅偉廣通過間接或直接的形式入股其中，這也就是市場所說的“突擊入股”擬收購標(biāo)的。

 

        OMG新加坡估值的第二次躍升發(fā)生在2個(gè)月后，即2015年10月22日，OMG新加坡又進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)換。OMG新加坡股東HOONG HE HIN向新股東深圳市納蘭德拾叁號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)轉(zhuǎn)讓合計(jì)標(biāo)的公司36%的股權(quán)，后者的實(shí)際控制人是羅偉廣。此時(shí)，OMG 新加坡的估值變?yōu)?4.5億元。這個(gè)價(jià)格較前述7.27億元的估值，又增值了17.23億元，增值率為237%。

 

        再對(duì)比最新交易。本次30億元的估值較24.5億元的估值再次上浮了22.45%，而時(shí)間上卻僅僅相差不到1個(gè)月。對(duì)此，公司解釋稱，估值差異的原因包括經(jīng)營狀況不同和對(duì)價(jià)支付方式不同。據(jù)披露，本次并購的評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年12月31日，實(shí)施于2016年年中，兩次交易時(shí)間差距近1年，OMG新加坡2015年1-10月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤6736.25萬元，而本次交易中OMG 新加坡2016年的業(yè)績承諾是凈利潤不低于2.88億元，相對(duì)于上次交易期間業(yè)績情況將大幅增長，導(dǎo)致交易估值差異。換言之，估值短期大增是基于尚未兌現(xiàn)的業(yè)績承諾。

 

        如此高估值背后，OMG新加坡的經(jīng)營狀況究竟是什么水平?數(shù)據(jù)顯示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內(nèi)，歸屬于標(biāo)的資產(chǎn)股東的凈利潤分別為-38.51萬新加坡元、758.46萬新加坡元和1476.31萬新加坡元，按照2015年10月31日匯率計(jì)算，前述凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。

 

        超高估值同時(shí)，本次并購的交易對(duì)手也給出了高額的盈利承諾。據(jù)業(yè)績承諾，OMG新加坡2016年、2017年及2018年承諾凈利潤金額約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。

 

        上述業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“收益法以未來收益作為一項(xiàng)重要參考依據(jù)，高估值也就對(duì)應(yīng)高業(yè)績承諾。但一家目前凈利潤尚未過億的公司承諾下一年突破兩億大關(guān)，其難度不言自明”。

 

        借募投項(xiàng)目“包裝”標(biāo)的公司?

 

        OMG新加坡公司所屬的行業(yè)是CDN領(lǐng)域，對(duì)于金剛玻璃而言，隔行如隔山，又加上這家企業(yè)又遠(yuǎn)在新加坡，OMG面紗下的真面目便愈加神秘。

 

        不過，就CDN行業(yè)而論，該領(lǐng)域的競爭殺伐已至白熱。5月份起，老牌的CDN行業(yè)巨頭們就祭出了降價(jià)的殺招，包括阿里、百度在內(nèi)的新興力量也接連宣布降價(jià)，隨著阿里在內(nèi)的大公司自建CDN并宣布大幅降價(jià)之后，傳統(tǒng)CDN服務(wù)商面臨的激烈競爭可想而知。

 

尤其是新興的互聯(lián)網(wǎng)公司，在滿足自建自用之后開始向外提供服務(wù)，由于互聯(lián)網(wǎng)公司擁有天然的優(yōu)勢，在介入這一領(lǐng)域時(shí)，依靠價(jià)格戰(zhàn)打開市場是不二法門，專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化的服務(wù)更加吸引市場的注意力。

 

        那么，這家成立剛滿兩年的OMG新加坡有什么獨(dú)特的技術(shù)呢?預(yù)案介紹，OMG新加坡公司通過其自主研發(fā)的OVStream、Overlay CDN等創(chuàng)新技術(shù)，利用其OnwardsOTT平臺(tái)為其客戶提供個(gè)性化的內(nèi)容傳輸解決方案。其中，OverlayCDN是OMG的核心產(chǎn)品之一，OMG高速智能緩存系統(tǒng)是OMG新加坡的主要產(chǎn)品。

 

        然而，截至預(yù)案簽署日，OMG新加坡未擁有任何計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，僅有的一項(xiàng)專利還正在向美國專利商標(biāo)局申請(qǐng)，能否通過還不得而知。也就是說，OMG新加坡在技術(shù)積累上并無多少優(yōu)勢。

 

        這一點(diǎn)也引起來深交所的注意，不過，金剛玻璃在回復(fù)深交所的問詢函中表示，成立時(shí)間較短，先前規(guī)模較小，核心成員主要把時(shí)間和精力投入到了研究開發(fā)工作中，在專利保護(hù)方面的投入力度不夠等原因造成了OMG新加坡未擁有任何計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)和注冊(cè)商標(biāo)。

 

        沒有技術(shù)積累OMG同樣可以沾上熱門概念。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，此次募集配套的6億元資金中，沒有一分錢投向OMG新加坡目前的主要業(yè)務(wù)，6億元在扣除中介費(fèi)用后全部投向了WIFI控制器和認(rèn)證、虛擬現(xiàn)實(shí)和增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)、大數(shù)據(jù)分析等項(xiàng)目的建設(shè)。

 

        大數(shù)據(jù)、虛擬現(xiàn)實(shí)無一不是時(shí)下市場最熱門的炒作概念，尤其是虛擬現(xiàn)實(shí)是目前市場上最熱門的概念板塊。然而，這些業(yè)務(wù)到底與OMG本身有多大關(guān)系呢?

 

        金剛玻璃再回復(fù)中表示：本次擬投資建設(shè) WIFI 控制器和認(rèn)證、虛擬現(xiàn)實(shí)和增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)以及大數(shù)據(jù)分析三個(gè)項(xiàng)目均系OMG新加坡主營業(yè)務(wù)——多媒體傳輸解決方案的進(jìn)一步延伸，三個(gè)項(xiàng)目均以 OMG 新加坡現(xiàn)有的技術(shù)為依托，并順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，為 OMG 新加坡的客戶提供更全面的服務(wù)，為終端客戶提供更佳的用戶體驗(yàn)。

 

        上述業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“這些募投項(xiàng)目并非標(biāo)的公司正在研發(fā)、實(shí)施的項(xiàng)目，而是對(duì)原有業(yè)務(wù)的拓展延伸，是遠(yuǎn)未落地的規(guī)劃。巧合的是，這些拓展、延伸出來的項(xiàng)目又都暗合了當(dāng)下熱門的A股概念。有刻意包裝標(biāo)的之嫌”。

 

        對(duì)于上述質(zhì)疑，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾多次撥打金剛玻璃董事會(huì)秘書電話，但截至發(fā)稿前并未接通。